Běžně se strany jednající o uzavření smlouvy domnívají, že vzájemná práva a povinnosti jim vzniknou až uzavřením smlouvy. Přestože soukromé právo stojí na principu autonomie vůle, zakotvuje zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), několik obecných povinností stran ještě před samotným uzavřením smlouvy, jejichž případným porušením vzniká odpovědnost. Smyslem této úpravy ovšem není omezení zmíněné zásady, naopak jde o ochranu subjektů vyjednávání a promítnutí jiného ze základních principů, totiž poctivosti.
Čtyři základní skutkové podstaty
Občanský zákoník upravuje čtyři základní skutkové podstaty předsmluvní odpovědnosti, a sice v ust. § 1728-1730. Rozhodně není třeba propadat panice, neboť úprava je vlastně poměrně přirozená (jak již bylo řečeno, vychází z požadavku poctivého jednání v právním styku). Jednotlivé skutkové podstaty jsou navíc vymezeny jen v základním rozsahu, nenajdeme zde žádné složité podrobnosti.
Jednání o uzavření smlouvy bez úmyslu ji uzavřít
Každý má právo vést svobodně jednání o smlouvě a rozhodnout se, zda danou smlouvu uzavře či nikoliv. Jiná situace je však dána tehdy, když strana zahájí nebo vede jednání pouze na oko, tedy aniž by měla úmysl smlouvu uzavřít. V takovém případě odpovídá za její neuzavření, a je tak povinna nahradit druhé straně případnou újmu, která jí tímto vznikla. Půjde např. o případy, kdy si strana chce pouze prohlédnout zboží s úmyslem zakoupit jej poté jinde nebo za účelem zjištění podmínek konkurence.
Ukončení jednání o uzavření smlouvy na poslední chvíli
Podobně je tomu v případě, kdy jedna ze stran ukončí jednání o uzavření smlouvy ve chvíli, kdy se již uzavření smlouvy jeví jako vysoce pravděpodobné, a druhá strana tak důvodně očekává, že k němu dojde. To však neznamená, že jsme v pokročilém stadiu vyjednávání povinni uzavřít smlouvu v každém případě. Je-li zde spravedlivý důvod k ukončení jednání, odpovědnost nevzniká. V opačném případě je založena povinnost k náhradě škody, a sice až do výše ztráty z neuzavřené smlouvy v obdobných případech. Zmíněným spravedlivým důvodem pak může být např. změna poměrů spočívající ve ztrátě schopnosti plnit povinnosti vyplývající ze smlouvy, o jejímž uzavření se jedná, nebo doložení znaleckého posudku uvádějícího údaje o předmětu smlouvy, které se podstatně liší od požadavků stran.
Zamlčení podstatných informací
Občanský zákoník požaduje po stranách jednajících o uzavření smlouvy, aby si vzájemně sdělily skutečnosti (ať už skutkové nebo právní), na jejichž základě se strany můžou přesvědčit o možnosti uzavřít platnou smlouvu, a dále ty, ze kterých bude patrný zájem stran uzavřít danou smlouvu. Do první skupiny tak může spadat např. povinnost informovat druhou stranu o nutnosti souhlasu manžela s nakládáním s nemovitou věcí. Druhá skupina pak míří na okolnosti, za kterých jsou strany ochotny smlouvu uzavřít. Má-li např. strana kupující zájem koupit pozemek za účelem stavby rodinného domu, je potřeba zjistit, zda to bude možné. V případě porušení předsmluvní informační povinnosti nastává obecná odpovědnost za škodu, která v důsledku toho druhé straně vznikla.
Zneužití či prozrazení důvěrných údajů
Při vyjednávání o smluvních podmínkách dochází často k vzájemnému sdělení i takových informací, které lze považovat za důvěrné (majetkové a osobní poměry, zdravotní stav, bezpečnostní opatření atd.). Těm poskytuje ochranu ust. § 1730 odst. 2, podle kterého takové údaje nesmí být zneužity nebo prozrazeny bez zákonného důvodu. Porušením této povinnosti vzniká sekundární povinnost k vydání obohacení, které tímto bylo případně získáno, a k náhradě újmy.
Závěrem
Občanský zákoník kromě výše popsaných obecných situací upravuje řadu dalších dílčích předsmluvních povinností. Účelem těchto ustanovení je zpravidla ochrana obou nebo jen jedné ze stran (např. v případě ochrany spotřebitele při právním jednání s podnikatelem). Jde však v podstatě vždy o podrobnější úpravu požadavku poctivosti v právním styku, který je třeba respektovat ještě před samotným uzavřením smlouvy.
Karolina Konečná, advokátní praktikantka Advokátní kancelář Grinacová & Šulc
Zdroje:
HULMÁK, Milan, PETROV, Jan, LAVICKÝ, Petr, DVOŘÁK, Bohumil, ŠILHÁN, Josef, DÁVID, Radovan, RICHTER, Tomáš, LASÁK, Jan. Občanský zákoník V. Závazkové právo. Obecná část (§ 1721–2054). 1. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2014. ISBN 978-80-7400-535-0.